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São diversas as razões que podem fazer com que sócios optem por seguir caminhos diferentes. A verdade é que mesmo nas empresas familiares, por vezes, é melhor que cada um siga seu caminho. Os negócios não vão como planejado, promessas descumpridas, mudança de cenários ou mesmo o cotidiano extenuante que acaba com o relacionamento. Nessas horas surge a pergunta: Como desfazer uma sociedade?
Neste artigo trato das vantagens e desvantagens de cada uma das formas de desfazer uma sociedade. Falo, também, do papel do advogado societário e de como evitar que isso se torne um contencioso societário na esfera judicial.
Se você está pensando em desfazer sua sociedade ou mesmo pensa que no futuro está pode ser uma opção, o convido para ler este artigo.
Dissolução de sociedade
Esta é sem dúvida a solução mais drástica. Em essência, é o fim da sociedade, a sua morte. Neste caso a empresa encerra sua atividade, rompe-se qualquer vínculo contratual entre os sócios e cada um segue seu rumo.
A desvantagem é que a opção dos sócios em dissolver a sociedade impõe um procedimento moroso, caro e complicado. No mais das vezes só é possível dissolver uma sociedade depois de muito tempo que as atividades foram encerradas.
Na outra ponta, esta opção tem lugar quando a empresa já encerrou suas atividades, os sócios não pretendem seguir no mesmo ramo ou a confiança acabou e é impossível manter qualquer vínculo contratual.
A grande vantagem é a tranquilidade da ausência de qualquer vínculo com o antigo sócio depois de encerrada a dissolução.
Em síntese, devem pagar todos os credores (inclusive funcionários e impostos), obter uma infinidade de certidões negativas e distribuir o patrimônio restante, se houver, entre os sócios. Nos casos em que os bens são insuficientes para pagar as dívidas, ou pede-se a falência, ou os sócios injetam mais capital.
A dissolução, geralmente, é executada pelo contador da empresa. No entanto, quase sempre o advogado é necessário, pois, muitas das dívidas devem ser negociadas ou discutidas judicialmente. Não é segredo que algumas vezes uma dissolução pode demorar mais de uma década até ser concluída.
Compra de participação
A compra de participação é, certamente, a forma mais rápida de desfazer uma sociedade. Neste caso o sócio que deseja sair da sociedade vende sua cotas para outro sócio ou para uma pessoa que irá entrar na sociedade. As partes celebram um contrato de compra e venda das cotas e promovem uma alteração no contrato social. Em alguns casos, embora não recomendado, é feita apenas a alteração do contrato social. A grande vantagem é, certamente, a rapidez.
Entretanto, a venda de cotas traz alguns riscos. O primeiro, e principal deles, é o risco do sócio que deixa a sociedade continuar respondendo pelas dívidas da sociedade. Isso pode acontecer por falhas no procedimento de alienação ou em alguns casos em que a lei impõe a responsabilidade por determinado período.
Neste cenário que entra a necessidade de um advogado societário. A assessoria do advogado reduz o risco de falhas anularem ou atrasarem os efeitos da venda. Outra situação é a atribuição das responsabilidades legais para os sócios. Embora não seja possível afastar a responsabilidade, pois ela vem da lei, é possível obrigar os remanescentes a ressarcirem os que deixam a sociedade em caso de prejuízos.
Dissolução parcial de sociedade
A dissolução parcial pode ser entendida como a saída de um dos sócios. Aqui, no lugar de uma pessoa adquirir as cotas do sócio ele será ressarcido com parte dos bens da sociedade. Logicamente, o procedimento é mais trabalhoso do que uma simples aquisição de cotas e esta é a grande desvantagem.
Em quais hipóteses, então, a dissolução parcial pode ser uma boa saída? Geralmente é utilizada quando os sócios decidem de comum acordo que a participação do sócio será paga com determinados bens da sociedade ou por alguma razão entendem que é uma boa opção reduzir o capital social e o patrimônio da sociedade.
A dissolução parcial tem lugar, também, quando não há acordo em desfazer a sociedade. Nestes casos o sócio que deseja retirar-se deve recorrer ao judiciário. Sem dúvida a utilização desta forma é mais comum nestes casos em que não há acordo.
Exclusão de sócio
A exclusão de sócio é, sem dúvida, a forma mais traumática de desfazer uma sociedade. Esta hipótese serve para os casos em que os sócios pretendem tirar um sócio da sociedade. Só é possível recorrer à exclusão quando o sócio está comprometendo a continuidade dos negócios.
Existem duas formas a judicial e a extrajudicial. Para excluir um sócio sem recorrer ao judiciário é necessário que o contrato social contemple esta hipótese. Não havendo previsão contratual a saída é recorrer ao judiciário.
E agora? Tem uma percepção melhor das suas opções? Se ainda restaram dúvidas, entre em contato para ver como posso te ajudar.
